AktG

Aktiengesetz

Vom 6.9.1965 (BGBl. I S. 1089)

Zuletzt geändert am 23.10.2024 (BGBl. I S. Nr. 323)

Erstes Buch
Aktiengesellschaft
Erster Teil
Allgemeine Vorschriften
§ 1Wesen der Aktiengesellschaft
Zweiter Teil
Gründung der Gesellschaft
§ 23Feststellung der Satzung
Dritter Teil
Rechtsverhältnisse der Gesellschaft und der Gesellschafter
§ 53aGleichbehandlung der Aktionäre
Vierter Teil
Verfassung der Aktiengesellschaft
Erster Abschnitt
Vorstand
§ 76Leitung der Aktiengesellschaft
Zweiter Abschnitt
Aufsichtsrat
§ 95Zahl der Aufsichtsratsmitglieder
Dritter Abschnitt
Benutzung des Einflusses auf die Gesellschaft
§ 117Schadenersatzpflicht
Vierter Abschnitt
Hauptversammlung
Erster Unterabschnitt
Rechte der Hauptversammlung
§ 118Allgemeines
Zweiter Unterabschnitt
Einberufung der Hauptversammlung
§ 121Allgemeines
Dritter Unterabschnitt
Verhandlungsniederschrift. Auskunftsrecht
§ 129Geschäftsordnung; Verzeichnis der Teilnehmer; Nachweis der Stimmzählung
Vierter Unterabschnitt
Stimmrecht
§ 133Grundsatz der einfachen Stimmenmehrheit
Fünfter Unterabschnitt
Sonderbeschluß
§ 138Gesonderte Versammlung. Gesonderte Abstimmung
Sechster Unterabschnitt
Vorzugsaktien ohne Stimmrecht
§ 139Wesen
Siebenter Unterabschnitt
Sonderprüfung. Geltendmachung von Ersatzansprüchen
§ 142Bestellung der Sonderprüfer
Fünfter Teil
Rechnungslegung Gewinnverwendung
Erster Abschnitt
Jahresabschluss und Lagebericht; Entsprechenserklärung und Vergütungsbericht
§ 150Gesetzliche Rücklage. Kapitalrücklage
Zweiter Abschnitt
Prüfung des Jahresabschlusses
Erster Unterabschnitt
Prüfung durch Abschlußprüfer
§§ 163–169(weggefallen)
Zweiter Unterabschnitt
Prüfung durch den Aufsichtsrat
§ 170Vorlage an den Aufsichtsrat
Dritter Abschnitt
Feststellung des Jahresabschlusses. Gewinnverwendung
Erster Unterabschnitt
Feststellung des Jahresabschlusses
§ 172Feststellung durch Vorstand und Aufsichtsrat
Zweiter Unterabschnitt
Gewinnverwendung
§ 174[Gewinnverwendung]
Dritter Unterabschnitt
Ordentliche Hauptversammlung
§ 175Einberufung
Vierter Abschnitt
Bekanntmachung des Jahresabschlusses
§§ 177–178(weggefallen)
Sechster Teil
Satzungsänderung. Maßnahmen der Kapitalbeschaffung und Kapitalherabsetzung
Erster Abschnitt
Satzungsänderung
§ 179Beschluß der Hauptversammlung
Zweiter Abschnitt
Maßnahmen der Kapitalbeschaffung
Erster Unterabschnitt
Kapitalerhöhung gegen Einlagen
§ 182Voraussetzungen
Zweiter Unterabschnitt
Bedingte Kapitalerhöhung
§ 192Voraussetzungen
Dritter Unterabschnitt
Genehmigtes Kapital
§ 202Voraussetzungen
Vierter Unterabschnitt
Kapitalerhöhung aus Gesellschaftsmitteln
§ 207Voraussetzungen
Fünfter Unterabschnitt
Wandelschuldverschreibungen. Gewinnschuldverschreibungen
§ 221[Wandelschuldverschreibungen. Gewinnschuldverschreibungen]
Dritter Abschnitt
Maßnahmen der Kapitalherabsetzung
Erster Unterabschnitt
Ordentliche Kapitalherabsetzung
§ 222Voraussetzungen
Zweiter Unterabschnitt
Vereinfachte Kapitalherabsetzung
§ 229Voraussetzungen
Dritter Unterabschnitt
Kapitalherabsetzung durch Einziehung von Aktien. Ausnahme für Stückaktien
§ 237Voraussetzungen
Vierter Unterabschnitt
Ausweis der Kapitalherabsetzung
§ 240
Siebenter Teil
Nichtigkeit von Hauptversammlungsbeschlüssen und des festgestellten Jahresabschlusses. Sonderprüfung wegen unzulässiger Unterbewertung
Erster Abschnitt
Nichtigkeit von Hauptversammlungsbeschlüssen
Erster Unterabschnitt
Allgemeines
§ 241Nichtigkeitsgründe
Zweiter Unterabschnitt
Nichtigkeit bestimmter Hauptversammlungsbeschlüsse
§ 250Nichtigkeit der Wahl von Aufsichtsratsmitgliedern
Zweiter Abschnitt
Nichtigkeit des festgestellten Jahresabschlusses
§ 256Nichtigkeit
Dritter Abschnitt
Sonderprüfung wegen unzulässiger Unterbewertung
§ 258Bestellung der Sonderprüfer
Achter Teil
Auflösung und Nichtigerklärung der Gesellschaft
Erster Abschnitt
Auflösung
Erster Unterabschnitt
Auflösungsgründe und Anmeldung
§ 262Auflösungsgründe
Zweiter Unterabschnitt
Abwicklung
§ 264Notwendigkeit der Abwicklung
Zweiter Abschnitt
Nichtigerklärung der Gesellschaft
§ 275Klage auf Nichtigerklärung
Zweites Buch
Kommanditgesellschaft auf Aktien
§ 278Wesen der Kommanditgesellschaft auf Aktien
Drittes Buch
Verbundene Unternehmen
Erster Teil
Unternehmensverträge
Erster Abschnitt
Arten von Unternehmensverträgen
§ 291Beherrschungsvertrag. Gewinnabführungsvertrag
Zweiter Abschnitt
Abschluß, Änderung und Beendigung von Unternehmensverträgen
§ 293Zustimmung der Hauptversammlung
Dritter Abschnitt
Sicherung der Gesellschaft und der Gläubiger
§ 300Gesetzliche Rücklage
Vierter Abschnitt
Sicherung der außenstehenden Aktionäre bei Beherrschungs- und Gewinnabführungsverträgen
§ 304Angemessener Ausgleich
Zweiter Teil
Leitungsmacht und Verantwortlichkeit bei Abhängigkeit von Unternehmen
Erster Abschnitt
Leitungsmacht und Verantwortlichkeit bei Bestehen eines Beherrschungsvertrags
§ 308Leitungsmacht
Zweiter Abschnitt
Verantwortlichkeit bei Fehlen eines Beherrschungsvertrags
§ 311Schranken des Einflusses
Dritter Teil
Eingegliederte Gesellschaften
§ 319Eingliederung
Vierter Teil
Ausschluss von Minderheitsaktionären
§ 327aÜbertragung von Aktien gegen Barabfindung
Fünfter Teil
Wechselseitig beteiligte Unternehmen
§ 328Beschränkung der Rechte
Sechster Teil
Rechnungslegung im Konzern
§§ 329–338(weggefallen)
Viertes Buch
Sonder-, Straf- und Schlußvorschriften
Erster Teil
Sondervorschriften bei Beteiligung von Gebietskörperschaften
§ 393aBesetzung von Organen bei Aktiengesellschaften mit Mehrheitsbeteiligung des Bundes
Zweiter Teil
Gerichtliche Auflösung
§ 396Voraussetzungen
Dritter Teil
Straf- und Bußgeldvorschriften. Schlußvorschriften
§ 399Falsche Angaben

§ 137

Abstimmung über Wahlvorschläge von Aktionären

Hat ein Aktionär einen Vorschlag zur Wahl von Aufsichtsratsmitgliedern nach § 127 gemacht und beantragt er in der Hauptversammlung die Wahl des von ihm Vorgeschlagenen, so ist über seinen Antrag vor dem Vorschlag des Aufsichtsrats zu beschließen, wenn es eine Minderheit der Aktionäre verlangt, deren Anteile zusammen den zehnten Teil des vertretenen Grundkapitals erreichen.

Fünfter Unterabschnitt
Sonderbeschluß

§ 138

Gesonderte Versammlung. Gesonderte Abstimmung

1 In diesem Gesetz oder in der Satzung vorgeschriebene Sonderbeschlüsse gewisser Aktionäre sind entweder in einer gesonderten Versammlung dieser Aktionäre oder in einer gesonderten Abstimmung zu fassen, soweit das Gesetz nichts anderes bestimmt. 2 Für die Einberufung der gesonderten Versammlung und die Teilnahme an ihr sowie für das Auskunftsrecht gelten die Bestimmungen über die Hauptversammlung, für die Sonderbeschlüsse die Bestimmungen über Hauptversammlungsbeschlüsse sinngemäß. 3 Verlangen Aktionäre, die an der Abstimmung über den Sonderbeschluß teilnehmen können, die Einberufung einer gesonderten Versammlung oder die Bekanntmachung eines Gegenstands zur gesonderten Abstimmung, so genügt es, wenn ihre Anteile, mit denen sie an der Abstimmung über den Sonderbeschluß teilnehmen können, zusammen den zehnten Teil der Anteile erreichen, aus denen bei der Abstimmung über den Sonderbeschluß das Stimmrecht ausgeübt werden kann.

Sechster Unterabschnitt
Vorzugsaktien ohne Stimmrecht

§ 139

Wesen

(1) 1 Für Aktien, die mit einem Vorzug bei der Verteilung des Gewinns ausgestattet sind, kann das Stimmrecht ausgeschlossen werden (Vorzugsaktien ohne Stimmrecht). 2 Der Vorzug kann insbesondere in einem auf die Aktie vorweg entfallenden Gewinnanteil (Vorabdividende) oder einem erhöhten Gewinnanteil (Mehrdividende) bestehen. 3 Wenn die Satzung nichts anderes bestimmt, ist eine Vorabdividende nachzuzahlen.

(2) Vorzugsaktien ohne Stimmrecht dürfen nur bis zur Hälfte des Grundkapitals ausgegeben werden.

§ 140

Rechte der Vorzugsaktionäre

(1) Die Vorzugsaktien ohne Stimmrecht gewähren mit Ausnahme des Stimmrechts die jedem Aktionär aus der Aktie zustehenden Rechte.

(2) 1 Ist der Vorzug nachzuzahlen und wird der Vorzugsbetrag in einem Jahr nicht oder nicht vollständig gezahlt und im nächsten Jahr nicht neben dem vollen Vorzug für dieses Jahr nachgezahlt, so haben die Aktionäre das Stimmrecht, bis die Rückstände gezahlt sind. 2 Ist der Vorzug nicht nachzuzahlen und wird der Vorzugsbetrag in einem Jahr nicht oder nicht vollständig gezahlt, so haben die Vorzugsaktionäre das Stimmrecht, bis der Vorzug in einem Jahr vollständig gezahlt ist. 3 Solange das Stimmrecht besteht, sind die Vorzugsaktien auch bei der Berechnung einer nach Gesetz oder Satzung erforderlichen Kapitalmehrheit zu berücksichtigen.

(3) Soweit die Satzung nichts anderes bestimmt, entsteht dadurch, dass der nachzuzahlende Vorzugsbetrag in einem Jahr nicht oder nicht vollständig gezahlt wird, noch kein durch spätere Beschlüsse über die Gewinnverteilung bedingter Anspruch auf den rückständigen Vorzugsbetrag.

§ 141

Aufhebung oder Beschränkung des Vorzugs

(1) Ein Beschluß, durch den der Vorzug aufgehoben oder beschränkt wird, bedarf zu seiner Wirksamkeit der Zustimmung der Vorzugsaktionäre.

(2) 1 Ein Beschluß über die Ausgabe von Vorzugsaktien, die bei der Verteilung des Gewinns oder des Gesellschaftsvermögens den Vorzugsaktien ohne Stimmrecht vorgehen oder gleichstehen, bedarf gleichfalls der Zustimmung der Vorzugsaktionäre. 2 Der Zustimmung bedarf es nicht, wenn die Ausgabe bei Einräumung des Vorzugs oder, falls das Stimmrecht später ausgeschlossen wurde, bei der Ausschließung ausdrücklich vorbehalten worden war und das Bezugsrecht der Vorzugsaktionäre nicht ausgeschlossen wird.

(3) 1 Über die Zustimmung haben die Vorzugsaktionäre in einer gesonderten Versammlung einen Sonderbeschluß zu fassen. 2 Er bedarf einer Mehrheit, die mindestens drei Viertel der abgegebenen Stimmen umfaßt. 3 Die Satzung kann weder eine andere Mehrheit noch weitere Erfordernisse bestimmen. 4 Wird in dem Beschluß über die Ausgabe von Vorzugsaktien, die bei der Verteilung des Gewinns oder des Gesellschaftsvermögens den Vorzugsaktien ohne Stimmrecht vorgehen oder gleichstehen, das Bezugsrecht der Vorzugsaktionäre auf den Bezug solcher Aktien ganz oder zum Teil ausgeschlossen, so gilt für den Sonderbeschluß § 186 Abs. 3 bis 5 sinngemäß.

(4) Ist der Vorzug aufgehoben, so gewähren die Aktien das Stimmrecht.

Siebenter Unterabschnitt
Sonderprüfung. Geltendmachung von Ersatzansprüchen

§ 142

Bestellung der Sonderprüfer

(1) 1 Zur Prüfung von Vorgängen bei der Gründung oder der Geschäftsführung, namentlich auch bei Maßnahmen der Kapitalbeschaffung und Kapitalherabsetzung, kann die Hauptversammlung mit einfacher Stimmenmehrheit Prüfer (Sonderprüfer) bestellen. 2 Bei der Beschlußfassung kann ein Mitglied des Vorstands oder des Aufsichtsrats weder für sich noch für einen anderen mitstimmen, wenn die Prüfung sich auf Vorgänge erstrecken soll, die mit der Entlastung eines Mitglieds des Vorstands oder des Aufsichtsrats oder der Einleitung eines Rechtsstreits zwischen der Gesellschaft und einem Mitglied des Vorstands oder des Aufsichtsrats zusammenhängen. 3 Für ein Mitglied des Vorstands oder des Aufsichtsrats, das nach Satz 2 nicht mitstimmen kann, kann das Stimmrecht auch nicht durch einen anderen ausgeübt werden.

(2) 1 Lehnt die Hauptversammlung einen Antrag auf Bestellung von Sonderprüfern zur Prüfung eines Vorgangs bei der Gründung oder eines nicht über fünf Jahre zurückliegenden Vorgangs bei der Geschäftsführung ab, so hat das Gericht auf Antrag von Aktionären, deren Anteile bei Antragstellung zusammen den hundertsten Teil des Grundkapitals oder einen anteiligen Betrag von 100 000 Euro erreichen, Sonderprüfer zu bestellen, wenn Tatsachen vorliegen, die den Verdacht rechtfertigen, dass bei dem Vorgang Unredlichkeiten oder grobe Verletzungen des Gesetzes oder der Satzung vorgekommen sind; dies gilt auch für nicht über zehn Jahre zurückliegende Vorgänge, sofern die Gesellschaft zur Zeit des Vorgangs börsennotiert war. 2 Die Antragsteller haben nachzuweisen, dass sie seit mindestens drei Monaten vor dem Tag der Hauptversammlung Inhaber der Aktien sind und dass sie die Aktien bis zur Entscheidung über den Antrag halten. 3 Für eine Vereinbarung zur Vermeidung einer solchen Sonderprüfung gilt § 149 entsprechend.

(3) Die Absätze 1 und 2 gelten nicht für Vorgänge, die Gegenstand einer Sonderprüfung nach § 258 sein können.

(4) 1 Hat die Hauptversammlung Sonderprüfer bestellt, so hat das Gericht auf Antrag von Aktionären, deren Anteile bei Antragstellung zusammen den hundertsten Teil des Grundkapitals oder einen anteiligen Betrag von 100 000 Euro erreichen, einen anderen Sonderprüfer zu bestellen, wenn dies aus einem in der Person des bestellten Sonderprüfers liegenden Grund geboten erscheint, insbesondere, wenn der bestellte Sonderprüfer nicht die für den Gegenstand der Sonderprüfung erforderlichen Kenntnisse hat, seine Befangenheit zu besorgen ist oder Bedenken wegen seiner Zuverlässigkeit bestehen. 2 Der Antrag ist binnen zwei Wochen seit dem Tag der Hauptversammlung zu stellen.

(5) 1 Das Gericht hat außer den Beteiligten auch den Aufsichtsrat und im Fall des Absatzes 4 den von der Hauptversammlung bestellten Sonderprüfer zu hören. 2 Gegen die Entscheidung ist die Beschwerde zulässig. 3 Über den Antrag gemäß den Absätzen 2 und 4 entscheidet das Landgericht, in dessen Bezirk die Gesellschaft ihren Sitz hat.

(6) 1 Die vom Gericht bestellten Sonderprüfer haben Anspruch auf Ersatz angemessener barer Auslagen und auf Vergütung für ihre Tätigkeit. 2 Die Auslagen und die Vergütung setzt das Gericht fest. 3 Gegen die Entscheidung ist die Beschwerde zulässig; die Rechtsbeschwerde ist ausgeschlossen. 4 Aus der rechtskräftigen Entscheidung findet die Zwangsvollstreckung nach der Zivilprozeßordnung statt.

(7) Ist für die Gesellschaft als Emittentin von zugelassenen Wertpapieren im Sinne des § 2 Absatz 1 des Wertpapierhandelsgesetzes mit Ausnahme von Anteilen und Aktien an offenen Investmentvermögen im Sinne des § 1 Absatz 4 des Kapitalanlagegesetzbuchs die Bundesrepublik Deutschland der Herkunftsstaat (§ 2 Absatz 13 des Wertpapierhandelsgesetzes), so hat im Falle des Absatzes 1 Satz 1 der Vorstand und im Falle des Absatzes 2 Satz 1 das Gericht der Bundesanstalt für Finanzdienstleistungsaufsicht die Bestellung des Sonderprüfers und dessen Prüfungsbericht mitzuteilen; darüber hinaus hat das Gericht den Eingang eines Antrags auf Bestellung eines Sonderprüfers mitzuteilen.

(8) Auf das gerichtliche Verfahren nach den Absätzen 2 bis 6 sind die Vorschriften des Gesetzes über das Verfahren in Familiensachen und in den Angelegenheiten der freiwilligen Gerichtsbarkeit anzuwenden, soweit in diesem Gesetz nichts anderes bestimmt ist.

Teste LX Pro.

LX Gesetze auf allen Geräten nutzen
  • Teste LX Pro auf all deinen Geräten – kostenlos und unverbindlich.
  • Zugriff auf alle Gesetze und Funktionen.
  • Der Probemonat endet automatisch.
Jetzt Probemonat starten ×

Alle Gesetze.
Ein Preis.

LX Gesetze auf allen Geräten nutzen
  • Mit LX Pro Zugriff auf alle Gesetze und Funktionen.
  • Zugang endet automatisch – keine Kündigung nötig.
LX Pro aktivieren ×